2005年底到2007年间，江苏南通人徐进华、温州人马英、上海人谭雪梅和庄浩分别在上海加盟了“从台湾过来的”现大陆知名餐饮企业“一茶一坐”，成为其加盟商，不出三年，三人都向法院起诉了一茶一坐。

　　看上去，又是一出加盟商加盟企业继而反目成仇的戏码。但这次的情节要离奇得多，结局也如悬念电影一样意犹未尽，不可名状。

　　这家中国颇具知名度的中式餐饮连锁企业究竟怎么了？

　　诱惑

　　豆浆煮火锅，咖啡烹牛排，牛奶泡普洱……来自台湾的一茶一坐不仅吃得新奇，店堂设计也优雅精致，这样的品位加上超人气，自然等于可观的利润。

　　南通人徐进华第一次走进一茶一坐就动了加盟的心思。徐进华夫妇多年来在南通经营着一家生产童帽的服装厂，手里有些闲散资金，一直想再做些投资。二人很快了解到加盟政策：加盟商自己寻找场地，一茶一坐提供指导，门槛是加盟费30万元，保证金20万元，开店的起始资金300万元，总计350万元。

　　徐进华还了解到，一茶一坐正在引入风投资金，上市在望……徐进华认定这是一个好项目，便于2005年12月7日，与一茶一坐签订了《一茶一坐直接特许经营合同》和作为附件的《一茶一坐委托管理合同》及《承诺书》。徐承诺在签约之后注册一家公司以“自动承接本合同中甲方（指徐进华）的全部权利义务”。然后徐进华先后分两次向一茶一坐支付了现金350万元。

　　没想到的是，从此以后，“我的加盟店，就与我基本无关了。”徐进华一脸迷惑。

　　火爆的背后

　　温州人马英、上海人谭雪梅与庄浩也与一茶一坐签定了同样的加盟合同，店址分别选在嵩山路和五角场。三人也是信心满满，准备大干一场。

　　合同签了，钱打了，加盟商与一茶一坐就有了休戚与共的利害关系。但是，马英、谭雪梅与庄浩还包括徐进华，真的了解一茶一坐吗？

　　能查到的公开资料表明，开曼群岛注册的台资公司一茶一坐于2002年6月进入大陆市场，一直以直营店的形式发展，2005年改变策略，开始招加盟商。

　　但是，上海虹口区工商局的档案却表明，2002年，一茶一坐公司由上海特一实业发展有限公司、新加坡旺旺控股有限公司和英属维尔京群岛CHANNEL TEA CO.LTD.公司三家投资组建。开业首年便宣告失利，2002年主营业务收入为493.51万元，公司亏损362.16万元，之后每年都亏损。2002年至2007年间，经毕马威会计事务所调整报出累计亏损2165万元。

　　我们自然要追问：既然一茶一坐生意火爆，为什么会亏损？它在上海等地陆续开了60家直营店，这些店的投入也可能导致财务报表显示为亏损；但是否有其他可能，尚不得而知。

　　而徐进华非常肯定地告诉记者，一茶一坐方面没有告诉他亏损情况，“我知道他亏损这么严重，我还会加盟吗？”

　　加盟商马英也表示不知情，她还提出了另外的异议：按规定企业需提供“真实、准确的特许合同文本”，一茶一坐应提供《一茶一坐委托管理合同》中注明必有的《设备委托采购合同》、《一茶一坐加盟餐厅招牌使用协议》、《原料委托采购合同》等五个附件。

　　而在2011年3月23日马英案子的庭审笔录中，审判长问：“这个合同既然约定有这些附件，相关的文本有吗？”一茶一坐代理人答：“这些文本是借用肯德基的文本。”审判长问：“当时有没有？”答：“我们没有。”“除了给上海马瑛餐饮有限公司以外，有没有这个文本？”一茶一坐代理人答：“没有。”

　　于是马英等人的律师主张，一茶一坐没有按商务部规定，向马英等人提供完整的特许合同文本，其与加盟商签订的合同其实是不符合规定的。

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　　合同玄机

　　徐进华和马英一样，很多问题是事后才发现，并通过律师梳理才明白究竟。比如在与一茶一坐法庭相见之前，他们都不了解与一茶一坐签订的两个合同——《特许经营合同》和以附件形式出现的《委托管理合同》以及另一个附件《承诺书》（《承诺书》中徐进华承诺签订合之后立即成立一家公司以“自动承接本合同中甲方（指徐进华）的全部权利义务。”）——有何玄机。

　　按照前一个合同，一茶一坐在徐进华向其交纳350万现金之后，则将一茶一坐“商标、商号、经营模式等经营资源”授予徐进华，肯定了徐进华是该加盟店的实际掌控者和操盘者。

　　一茶一坐则认为，双方又签了一份《委托管理合同》，该店的经营管理权就是一茶一坐的了，并且亏损皆由徐进华承担。

　　那么，这家店的经营管理权究竟属于谁？签了一份名为“委托管理”的合同，就是一茶一坐的了吗？最高人民法院在《关于经济合同的名称与内容不一致时如何确定管辖权问题的批复》中明确规定：“当事人签订的经济合同虽具有明确、规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质。”（《法复（1993）16号》）所以律师告诉徐进华，该店的经营管理权应该是他的。

　　当时徐进华没有发现两份合同中有这么多字眼可以抠。他只觉得加盟商拥有加盟店的经营管理权天经地义，于是后来发生的事让他觉得匪夷所思：

　　徐进华签约后，便按要求将身份证复印件交给了一茶一坐，然后回到南通等待一坐一茶为其提供后续的支持服务。

　　这边，一茶一坐开发部经理郭霖拿着徐进华的身份复印件去了工商局，在徐进华完全不知情的情况下，假冒徐进华的签名，注册了一家以徐进华为董事长的“奕欣公司”，来管理这家加盟店。公司成立后，一茶一坐领取了奕欣公司的《企业法人营业执照》，又用该营业执照刻制了奕欣公司的公章、办理了《税务登记证》及《企业法人代码证书》，开设了奕欣公司的银行基本账户。

　　接下来，一茶一坐并没有将奕欣公司的上述证件及财务专用章、公章还给奕欣公司，而且越过了徐进华，用公章和财务专用章以奕欣公司的名义开始与外界签订房屋租赁合同、装修合同、原材料采购合同、设备采购合同等，开始使用那300万元的开店资金。

　　由于奕欣公司是在上海南汇异地注册，对上海的一茶一坐加盟店不便管理，不久，郭霖又到上海工商局假冒徐进华、徐妻王青的签名，注册了进华公司，领取了营业执照，办理了一系列相关手续。一茶一坐又拿着进华公司的章，继续对外签订采购合同。

　　——以上细节都得到了法庭的确认，以及郭霖本人的承认。

　　徐进华得知这些情况是好些天以后，一茶一坐通知说，“店址选好了，你来看看。”徐兴冲冲赶到上海长寿路1118号的芳汇广场一看，自己的店已经在装修了！怎么自己事前一点不知道啊？追究原委，才发现了冒名注册等问题。

　　“我是这个店的老板。”“不认识。”

　　徐进华查遍两份合同，都没有一茶一坐可以代为注册公司和掌控公章财务章的条款。那么，一茶一坐的理由是什么？他们的说法是，“为了防止加盟商恶意卷款逃跑”。

　　不仅如此，记者还注意到，一茶一坐在格式化的委托合同里都规定好了，装修公司、采购原材料的公司、提供设备的公司等，都由一茶一坐指定或“代为采购”。有人私下告诉记者，这些公司皆与一茶一坐某些高层存在关联交易，但记者并未在工商等方面拿到相关证据。

　　徐进华无可奈何，钱已经给了别人了，他只好善意地相信对方。

　　怀中复杂的心情，徐进华在自己的芳汇店附近投资买了一套房子，方便就近到店里。可是他又很少到店来看看。因为他这位加盟商，对自己的加盟店而言完全是多余的人。对这个店的一切事务，他说不上半句话。

　　徐进华给记者讲了一个他自己的亲身经历：2006年9月的某一天，他又接到通知，说“芳汇店要开业了，你来看看吧”。徐进华过去一看，仅需40来人的芳汇店，一茶一坐安排了60多人，而这些人全由自己发工资。

　　毕竟是开业庆典，徐进华不能砸自己场子，还是招呼上了几个朋友，然后像个外人一样买了几个大花篮，自己摆在了店门口。进店去，服务员把他们当一般顾客一样招呼接待……

　　吃完饭，徐进华偷偷告诉服务员：“我是这个店的老板。”服务员诧异地看了他两眼，悄悄说：“不认识。”他只好付了钱，转身装着大大咧咧地对朋友们说：“看看，咱的店，怎么样，连老板吃饭都要买